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2023年4月3日发(作者:purecodec)
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案例:帕玛拉特事件及其分析
帕玛拉特公司是意大利的第八大企业,以食品生产闻名于世。2003年底,
帕玛拉特突然申请破产保护,在意大利引起轩然大波,被称为欧洲的“安然事
件”。帕玛拉特事件的曝光,引起了世界各国及相关组织的关注,国际会计师
联合会(IFAC)就此事件呼吁对所有与财务信息生成直接或间接相关的人员加强
警惕,既包括公司的管理当局和他们的顾问,也包括审计委员会和会计师事务所。
一、帕玛拉特事件的由来、暴露出的问题
帕玛拉特公司是意大利的第八大企业,向以食品生产享誉世界。2003年底,
帕玛拉特申请破产保护,在意大利引起轩然大波,导致全世界又将目光投向上市
公司的财务欺诈行为,并探究问题的根源。现将有关情况整理如下:
1、帕玛拉特危机的爆发
帕玛拉特成立于1961年,是一家拥有40多年历史的家族企业,主要生产和
销售牛奶、酸奶酪、果汁、冰淇淋、蔬菜罐头、烘烤食品以及番茄制品等。它旗
下的品牌很多,除Parmalat品牌外,还拥有其他著名的品牌,如Chef、、
Beatrice、Blackdiamond等,并拥有AC米兰俱乐部。帕玛拉特从意大利一个
默默无闻的小镇起家,逐渐发展成为食品生产企业的跨国公司,在30多个国家
建立了139家加工厂,雇员人数超过36,356名。其创始人为卡利斯托.坦齐
(CalistoTanzi),坦齐对帕玛拉特的管理一直延续到2003年12月。在公司
出现危机后,其职务由重组专家恩里科.邦迪(EnricoBondi)取代。帕玛拉
特在债券市场是一个重量级客户,过去一直对外负担巨额债务。由于公司声称拥
有雄厚的现金储备,不良信用并未引起投资者及有关方面的重视。帕玛拉特危机
的爆发是在2003年11月中旬。由于公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元
的债券,从而引起了审计师和银行对其财务状况的警觉;而当宣称无法清偿在凯
曼群岛大约5亿欧元的共同基金时,真正的恐慌开始了。帕玛拉特的股票价格在
几个星期内持续跌落,在12月份下跌了87%。同时,标准普尔将帕玛拉特的信
用评级降低至最低一级D,这无疑是雪上加霜。2003年12月27日,帕玛拉特
向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。
2、财务欺诈是导致危机的元凶
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帕玛拉特危机是其管理当局进行财务欺诈导致的。在初步调查之后,意大利
检查人员表示,在过去长达15年的时间里,帕玛拉特管理当局通过伪造会计记
录,以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的不外乎两
个,一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空,一是把资金从帕玛拉特(其
中坦齐家族占有51%的股份)转移到坦齐家族完全控股的其他公司。
帕玛拉特财务欺诈的手法包括以下四个方面:
(1)利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债
帕玛拉特通过花旗集团(Citigroup)、美林证券(MerrillLynch)等投
资银行进行操作,利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。在过去几年,
帕玛拉特一直利用这种手段粉饰资产负债表。例如,在1999年,帕玛拉特向花
旗集团借款1.17亿欧元,但这笔借款却由花旗集团的一家分公司Buconero(意
大利语意思为“黑洞”)以“投资”形式流向帕玛拉特,从而掩盖了负债。
(2)伪造文件虚报银行存款
帕玛拉特通过伪造文件,声称通过其凯曼群岛的分公司Bonlat将价值49亿
美元的资金(大约占其资产的38%)存放在美洲银行账户。但美洲银行在2003
年12月19日称,帕玛拉特集团设立的账户并不存在,而且提供证明文件也是假
的。
(3)利用关联方转移资金
帕玛拉特利用复杂的公司结构和众多的海外公司转移资金。据《华尔街日报》
报道,帕玛拉特注册在荷属安德列斯群岛的两家公司——Curcastle和Zilpa是
用来转移资金的工具。操作方法是,坦齐指使有关人员伪造虚假文件,以证明帕
玛拉特对这两家公司负债,然后帕玛拉特将资金注入这两家公司,再由这两家公
司将资金转移到坦齐家族控制的公司。到1998年,帕玛拉特对两家公司的虚假
负债达到了19亿美元。
(4)设立投资基金转移资金
帕玛拉特与注册在凯曼群岛一家神秘的证券投资基金Epicurum的关系扑
朔迷离。Epicurum基金成立于2002年,对外声称主要投资于休闲、旅游和食品
业。在其成立两个月后,帕玛拉特就对它投资6.17亿美元,并承诺将继续投资
1.54亿美元,成为Epicurum基金最大的投资者。同样,这笔投资也是通过Bonlat
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分公司流出的,且没有向投资者公告,甚至董事会的两名成员在接受采访时也称
毫不知情。越来越多的证据显示,在坦齐的授意下,帕玛拉特的财务总监通纳
(FaustoTonna)和一名外聘律师兹尼(Zini)建立了这个基金,目的是向坦
齐的家族企业转移资金。目前,没有人能确切知道流出的资金是被用于弥补经营
亏损和偿还债务,还是被管理当局中饱私囊。坦齐向调查人员承认,公司利用编
造假账方式掩盖了高达100亿美元的损失,并使帕玛拉特不断获得借款。同时坦
齐也承认,还有大约6.2亿美元(检查人员相信这一数字可能高达10亿美元)
的假账掩盖了家族拥有的其他公司的亏损。
3、暴露出的问题
帕玛拉特事件暴露出与生成财务信息链条相关的问题,既涉及公司本身,
又涉及政府监管机构、相关利益者和审计师
(1)公司治理结构
一股独大的缺陷。帕玛拉特事件暴露出欧洲最大的跨国公司存在着巨
大的财务透明度缺陷。《商业周刊》评论说,像许多欧洲公司一样,对帕玛拉特
这种家族控制的企业,要从公司治理结构和外部监督上进行完善非常困难。美国
《洛衫矶时报》指出,“帕玛拉特事件本质上是意大利特有的问题——这种看法
令商界领导、政治家和投资者难以接受。因为美国安然公司垮台的时候,他们还
认为这种大规模的企业丑闻不会发生在意大利。他们以为,如果一个家族的财富
全部押在公司的股票上,这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利
益。”意大利的农业部长詹尼.阿莱曼诺(GiovanniAlemanno)指出:“帕玛
拉特的规模大大扩展,然而结构却保持未变。这就是弱点所在。”
(2)政府监管机构
政府监管机构的疏忽。意大利负责证券市场监管的专门机构Consob备受
诟病,就在其鼻子底下,帕玛拉特肆无忌惮地瞒天过海,Consob竟毫无察觉。
许多专家认为,这是意大利放任自流的企业文化的后果,但投资者抱怨在意大利
到底还有多少像帕玛拉特这样的企业。
(3)相关利益者涉嫌合谋。
在帕玛拉特事件中,一些相关利益者也扮演了不光彩的角色。花旗集团和美
林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易,使之能够向
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海外转移资金,并利用这种交易进行投机。通纳的供词导致越来越多的相关利益
者被牵扯进这一丑闻。企业方面,瑞典利乐集团包装回扣被曝光后(该回扣大部
分被装进了坦齐家族的口袋),利乐公司在2004年1月12日宣布要进行内部调
查。银行方面,意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后,又对Capitalia
银行的行长进行调查,因为坦齐供认该行长向其施加压力,要求以较高的价格收
购一些企业,其中包括正在清算的公司
(4)审计师的独立性。
从1990至1999年,均富(GrantThornton)一直向帕玛拉特提供审计服
务。1999年,在意大利法律的强制要求下,帕玛拉特将其审计师轮换为德勤。
但是,均富仍然向帕玛拉特的海外分公司提供审计服务。帕玛拉特将资金由荷属
安德列斯群岛转移到凯曼群岛。据报道,审计师第一次询问凯曼群岛的账户是
在2002年12月,并在2003年3月收到一封来自美国银行的信件,确认了这一
账户的存在。这封信显然是在帕玛拉特高层官员授意下伪造的。这封信确认,有
高达49亿美元的存款归属于Bonlat分公司,而负责Bonlat分公司审计工作的
均富在收到这个确认函后,将这笔资金列在了Bonlat分公司的资产目录中,而
负责整个帕玛拉特集团审计的德勤随后也在会计报表上签字认可。然而通纳供
认,均富的会计人员建议他建立另外一家公司以代替Curcastl和Zipla公司。
因此,在1998年,帕玛拉特设立了Bonlat分公司,由均富负责审计。此后,Bonlat
分公司成为制造一系列阴谋诡计的中心环节。2003年2月,帕玛拉特推迟对
一笔到期债券的还本付息,此举大大激怒了投资者。均富要求了解更多关于
Epicurum基金的情况,查看基金董事会成员的名单,以核实是否存在关联交易。
在经过复核名单(只是认为名字听起来不像意大利人)和听取了律师(外聘律师
兹尼)的解释后,均富将该投资在其审计的资产负债表上认可为现金和可流通的
有价证券,但没有提及Epicurum基金这个名字。直到2003年8月,均富要求提
供Epicurum基金的资产负债表,以使能够对投资进行估价,但帕玛拉特告诉没
有这些资料。均富随即将该情况报告了德勤,后者表示拒绝接受帕玛拉特第三季
度的财务报表,并通知了意大利证券监管机构Consob。关于审计师的责任,
由于目前案件尚在调查中,尚不得知均富和德勤是否涉嫌舞弊,究竟承担多大责
任。均富在一份声明中声称自己是受害者,而德勤则表示第一次发现帕玛拉特存
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在会计问题是在2003年10月31日。
二、用舞弊三角理论透析帕玛拉特事件
关于企业舞弊行为的成因,理论界提出了企业舞弊形成的三角理论、GONE
理论和企业舞弊风险因子说等许多著名的理论。
其中的三角理论是由美国注册舞弊审核师协会的创始人、曾任美国会计学会
会长的Albrecht教授提出的。他认为企业舞弊产生的原因是由压力、机会和借
口三要素组成的,这三者也是美国最新的反舞弊准则(SASNo.99)提醒注册会
计师应该关注的舞弊产生的主要条件。其中,压力要素是企业舞弊者的行为动机。
刺激个人为其自身利益而进行企业舞弊的压力大体上可分为四类:经济压力,恶
癖的压力,与工作相关的压力和其他压力。机会要素是指可进行企业舞弊而又能
掩盖起来不被发现或能逃避惩罚的时机,主要有六种情况:缺乏发现企业舞弊行
为的内部控制,无法判断工作的质量,缺乏惩罚措施,信息不对称,能力不足和
审计制度不健全。在面临压力、获得机会后,真正形成企业舞弊还有最后一个要
素——借口,即企业舞弊者必须找到某个理由,使企业舞弊行为与其本人的道德
观念、行为准则相吻合,无论这一解释本身是否真正合理。企业舞弊者常用的理
由有:这是公司欠我的,我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的,我的目的是
善意的,用途是正当的,等等。压力、机会和借口三要素,缺少任何一项要素都
不可能真正形成企业舞弊行为。
帕玛拉特公司的舞弊三要素
1、压力因素
在帕玛拉特案件中,帕玛拉特管理层面临着怎样的压力呢?这要从帕玛拉特
公司的历史谈起。20世纪60年代初,坦齐(Tanzi)创建帕玛拉特公司。80年
代,公司首先进行食品行业内的产品多元化。90年代中期,公司开始了在世界
范围内大规模的扩张。这种跨地区的扩张需要大量资金支持。在公司进行产品多
元化后,坦齐又开始走上行业多元化的道路,整个坦齐家族集团不仅拥有帕尔玛
足球俱乐部,还经营旅游、建筑公司等。由于跨行业经营的困难等原因,其中一
些公司由于经营不善和投资不利产生了巨额亏损,维持其经营也需巨额资金。再
者,90年代意大利开始了大规模的私有化,为了鼓励私人购买,公有企业出售
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价格是相对较低的,这对于那些企图扩张的企业来说,能够筹集到资金购买这些
国有企业就相当于吃到了便宜的“馅饼”。跨地区扩张所需大量资金支持、跨行
业扩张产生亏损的弥补和廉价收购国企的现金需要,都使帕玛拉特的管理层患上
了资金饥渴症。1990年,帕玛拉特在米兰股票交易所上市,从公众手里筹得资
金后,管理层就迫不及待的将公众公司(即帕玛拉特)的资金转移至其家族企业,
将公众公司掏空。由于资本市场是坦齐资金来源最便捷也是最为重要的方式,所
以公司管理层不惜粉饰报表,以造就“表面的繁荣”来蒙蔽投资者。这就是帕玛
拉特管理层舞弊的动机,也即企业舞弊的压力因素。
2、机会因素
管理层具备了舞弊的动机,又是什么给他们舞弊造就了机会呢?首先,家族
型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用。帕玛拉特属于家族型公众公司,家族
集团在企业中占有绝对数额的股份。而意大利股票市场规模小、不活跃,又没有
强有力的机构投资者向董事会派驻董事以制约大股东,再加上意大利证券监管机
构Consob监管不力,所以股票市场上非控股股东力量无法对控股股东形成有效
制约。坦齐既是家族企业的首领,也是上市公司的首领,董事会为大股东所控制,
为其掏空上市公司——向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便之门。
其次,各种外部治理机制失效。(1)在欧洲大陆国家,公司治理主要以银行
为主。在这种模式下,公司控制权市场不发达,很少发生故意购并行为。(2)家
族企业的高层一般都是家庭成员,因而另一种外部治理机制——经理市场在家族
企业中无法发挥作用。(3)意大利属德日公司治理模式,允许作为上市公司债权
人的银行持有公司股份,从而影响上市公司的行为。但那些贷款给帕玛拉特的银
行没有积极地发挥作用制约公司的行为,因为很多贷款是关系贷款。(4)除向银
行贷款,帕玛拉特还发行了巨额的债券,为帕玛拉特发行债券的都是国际上有名
的投资银行,其中包括花旗银行、JP摩根等,他们都是利用自己的影响为赚取
手续费而惟利是图,并没有对帕玛拉特形成有效的监督。有国际性投资银行支持,
又有资产负债表上大量的现金做保证,投资者自然对帕玛拉特债券青睐有加。对
于帕玛拉特管理层的舞弊行为,银行难辞其咎。
再次,注册会计师在帕玛拉特事件中也扮演了不光彩的角色。审计帕玛拉
特在开曼群岛的子公司——Bonlat财务报表的均富会计师事务所在案发后声
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称,他们也是“受害者”,因为公司提供了虚假的审计资料给他们。但对于如此
大额(近40亿欧元)的现金资产,注册会计师为何凭一张传真文件就相信了它
的存在呢?注册会计师的职业谨慎到哪里去了呢?公司的财务状况他们最清楚,
公司那么多现金怎么不用来偿还债务,为什么放在加勒比海不知名的小岛上,注
册会计师的职业怀疑到哪里去了呢?此案中他们却以自己是“受害者”而推卸责
任,“默许”了舞弊的发生。
3、借口因素
舞弊的动机和机会有了,公司管理层又找什么借口,使自己能够心安理得
呢?公司创始人坦齐承认,他曾向家族公司转移过5亿欧元的资产,并希望用自
己持有的公司股票偿还给投资者。言下之意,他虽然挪用了资产,但只要还了就
行。对于财务欺诈,坦齐说他只知道大略数字,至于如何操作的全是CFO的责任。
公司CFO唐纳也是舞弊的参与者之一,而他说伪造银行文件以虚增资产、制造复
杂财务结构隐瞒以负债等财务欺诈都是坦齐授意的,他只是执行而已。总之,管
理层采取自欺欺人的说法,使自身行为合理化。
三、帕玛拉特漩涡席卷金融巨头
2004年7月31日,曾经因巨额金融诈骗丑闻而闻名世界的意大利帕玛拉特
公司,对金融巨头花旗银行提起了诉讼。帕玛拉特指控花旗银行作为该公司的金
融顾问,在人为操纵帕玛拉特财务状况中扮演了积极的角色,涉嫌隐瞒公司债务
和人为增加现金流动,并最终造成了公司100亿美元的损失。与帕玛拉特财务往
来最为密切的7家大银行已经接受了政府调查,并在调查中不断传出丑闻,而花
旗银行则成为了第一个被提起诉讼的银行。
8月9日,帕玛拉特又向前顾问公司德意志银行提起诉讼,要求其归还1700
万欧元及利息。帕玛拉特公司在被迫宣布破产前的3周,即2003年12月,向德
意志银行偿还了1700万欧元的债务。而目前帕玛拉特管理人认为,这一行为侵
犯了其他债券持有人的利益。现在该案已提交民事法庭审理。帕玛拉特管理人预
计,在预期向德意志银行索赔的金额中,这仅仅只是一个零头。在帕玛拉特前任
高管承认巨额欺诈之前数月,德意志银行曾参与援助该公司。
此前,帕玛拉特已对瑞士银行提出类似诉讼,要求该银行归还其从公司赚取
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的2.9亿欧元,原因是该公司当时虽然还没有公开宣布破产,但其在技术上已经
处于破产状态。除了追讨瑞士银行所赚取的2.9亿欧元外,该公司表示其保留向
该银行索取赔偿金的权利。目前帕玛拉特向多家银行提起的诉讼是公司拟从其债
权人手中追回140亿欧元债务款计划的一部分。
1、惊人的金融欺诈和假账案
2003年12月19日,一条爆炸性消息令帕玛拉特成为全球关注的焦点,并且
随后成为了帕玛拉特破产的导火索。当日,与帕玛拉特财务往来十分密切的美国
银行,通知帕玛拉特公司,其声称的一个下属子公司,在该银行拥有高达49亿
美元的存款账户实际上并不存在,并且帕玛拉特所提供的一份与此有关的证明文
件也是伪造的。美国银行的这一宣布意味着,帕玛拉特此前声称于2002年12
月31日在美国银行存有39.5亿欧元的流动资金,根本就是一个彻头彻尾的谎言,
其目的只是为掩盖公司的巨额债务。这一声明在意大利国内和国际金融界引起极
度震惊,帕玛拉特作为一个在全球30多个国家拥有120家分支机构的著名跨国
公司,竟然存在如此大的财务“黑洞”。
作为帕玛拉特事件的一个关键人物,集团财务部的一个名叫波契的会计向检
察官详细供认了是他利用一个扫描仪和一台传真机就制造了高达49亿美元虚假
账目的确认函。而就是这样一封凭空捏造的信函确认,有高达49亿美元的“虚
拟存款”就归属于了波拉特(Bonlat)公司——一家注册在开曼群岛的帕玛拉特
公司分支机构。负责波拉特公司审计工作的均富会计师事务所在2003年3月收
到这个确认函后,在没有有效审核的情况下,将这笔钱直接列在了波拉特公司的
资产目录中,而负责整个帕玛拉特集团审计的德勤会计师事务所随后也同样在会
计报表上签字确认。
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